# Thoả thuận bảo mật thông tin hai chiều (Mutual Non-Disclosure Agreement — NDA)

> ⚠️ **MẪU THAM KHẢO — CẦN LUẬT SƯ RÀ SOÁT TRƯỚC KHI SỬ DỤNG.** Đây không phải tư vấn pháp lý. Điều khoản, căn cứ pháp lý và văn bản hiện hành phải được luật sư của hai bên kiểm tra cho từng giao dịch.
>
> **Mục đích:** hai bên trao đổi được tài liệu, dữ liệu mẫu, quy trình nội bộ, ý tưởng sản phẩm… để khảo sát và đề xuất, mà mỗi bên biết rõ thông tin của mình được giữ thế nào, bao lâu, và trả lại ra sao.
> **Ai điền:** Pháp lý & Tài chính soạn từ mẫu đã được luật sư duyệt; Kinh doanh điền thông tin các bên và mục đích; người đại diện hợp pháp của hai bên ký.
> **Khi nào:** giai đoạn 00 · Tiếp nhận yêu cầu & tư vấn ban đầu — ký **TRƯỚC** khi nhận bất kỳ tài liệu, dữ liệu hay quyền truy cập nào của khách, và trước buổi khảo sát (giai đoạn 02).
> **Lưu ý:** NDA **hai chiều** (mutual) — cả hai bên đều có thể là Bên tiết lộ và Bên nhận. Nếu khách sẽ đưa **dữ liệu cá nhân** (danh sách khách hàng, nhân sự…), NDA không đủ: cần thêm Thoả thuận xử lý dữ liệu (DPA) — xem mẫu `dpa.md`. Tốt nhất là chỉ nhận dữ liệu đã ẩn danh / dữ liệu giả ở giai đoạn khảo sát.

---

## Căn cứ (cần luật sư cập nhật)
- Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13) — giao dịch dân sự, bí mật kinh doanh;
- Luật Thương mại 2005 (36/2005/QH11);
- Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022) — bí mật kinh doanh;
- Luật Giao dịch điện tử 2023 (20/2023/QH15) — ký và lưu thoả thuận dạng điện tử;
- Quy định hiện hành về bảo vệ dữ liệu cá nhân (nếu thông tin mật có chứa dữ liệu cá nhân).

## Các bên
| | Bên A | Bên B |
|---|---|---|
| Tên pháp nhân / cá nhân | [...] | [...] |
| Mã số thuế / CCCD | [...] | [...] |
| Địa chỉ | [...] | [...] |
| Người đại diện · chức vụ | [...] | [...] |
| Email đầu mối nhận thông báo | [...] | [...] |

## Điều 1. Mục đích (Purpose)
Hai bên trao đổi thông tin **chỉ** để: [đánh giá, khảo sát và đề xuất giải pháp cho dự án "..."] (sau đây gọi là "Mục đích"). Mọi việc dùng thông tin ngoài Mục đích đều là vi phạm.

## Điều 2. Thông tin mật (Confidential Information)
Là mọi thông tin một bên (**Bên tiết lộ** — Disclosing Party) cung cấp cho bên kia (**Bên nhận** — Receiving Party) liên quan đến Mục đích, dưới bất kỳ hình thức nào (văn bản, điện tử, lời nói, hình ảnh, quyền truy cập hệ thống), bao gồm nhưng không giới hạn:
- Tài liệu nghiệp vụ, quy trình nội bộ, số liệu kinh doanh, kế hoạch sản phẩm, giá, khách hàng, nhà cung cấp;
- Mã nguồn, kiến trúc hệ thống, thiết kế, tài khoản, khoá truy cập (credentials), cấu hình;
- Dữ liệu mẫu, bản trích xuất cơ sở dữ liệu;
- Nội dung đề xuất, ước lượng, báo giá của Bên B;
- Chính sự tồn tại và nội dung của cuộc trao đổi này [tuỳ chọn — hai bên thống nhất].

Thông tin trao đổi bằng lời được coi là mật nếu được xác nhận lại bằng văn bản / email trong vòng [...] ngày, hoặc nếu bản chất của nó rõ ràng là mật. [Hai bên chọn: có / không yêu cầu đóng dấu "MẬT".]

## Điều 3. Ngoại lệ (Exclusions)
Không phải Thông tin mật nếu Bên nhận chứng minh được thông tin đó:
1. Đã công khai trước khi tiết lộ, hoặc trở nên công khai sau đó mà không do lỗi của Bên nhận;
2. Bên nhận đã có hợp pháp từ trước khi được tiết lộ (có bằng chứng ghi nhận);
3. Bên nhận nhận được hợp pháp từ bên thứ ba không có nghĩa vụ bảo mật;
4. Bên nhận tự phát triển độc lập, không dựa vào Thông tin mật (có bằng chứng);
5. Phải cung cấp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật — khi đó Bên nhận **thông báo trước** cho Bên tiết lộ (nếu pháp luật cho phép) và chỉ cung cấp phần tối thiểu được yêu cầu.

## Điều 4. Nghĩa vụ của Bên nhận (Obligations)
- Chỉ dùng Thông tin mật cho Mục đích;
- Không tiết lộ cho bên thứ ba khi chưa có chấp thuận bằng văn bản của Bên tiết lộ;
- Chỉ cho người cần biết (need-to-know) tiếp cận — nhân viên, cộng tác viên, cố vấn — và bảo đảm họ chịu nghĩa vụ bảo mật không thấp hơn thoả thuận này; Bên nhận chịu trách nhiệm về vi phạm của những người đó;
- Bảo vệ Thông tin mật với mức cẩn trọng không thấp hơn mức dùng cho thông tin mật của chính mình, và không thấp hơn mức hợp lý: [ví dụ — lưu trên kho có kiểm soát truy cập, không gửi qua kênh cá nhân, không đưa vào công cụ AI / dịch vụ bên thứ ba khi chưa được đồng ý];
- Không sao chép ngoài mức cần cho Mục đích; không dịch ngược (reverse engineer) phần mềm / mẫu vật được cung cấp;
- Thông báo ngay cho Bên tiết lộ khi phát hiện tiết lộ trái phép, và phối hợp hạn chế thiệt hại.

## Điều 5. Không chuyển giao quyền
Việc tiết lộ không chuyển giao bất kỳ quyền sở hữu, quyền sở hữu trí tuệ hay giấy phép nào. Thông tin được cung cấp "nguyên trạng" (as is). Thoả thuận này không buộc bên nào phải ký hợp đồng tiếp theo.

## Điều 6. Thời hạn (Term)
- Thời hạn trao đổi thông tin: từ ngày ký đến [...] hoặc đến khi một bên thông báo chấm dứt bằng văn bản.
- **Nghĩa vụ bảo mật kéo dài [...] năm kể từ ngày chấm dứt** (luật sư đề xuất con số); riêng bí mật kinh doanh và mã nguồn: [kéo dài đến khi thông tin không còn là bí mật — luật sư xác nhận].

## Điều 7. Hoàn trả / huỷ thông tin (Return or Destruction)
Trong vòng [...] ngày kể từ khi chấm dứt hoặc khi Bên tiết lộ yêu cầu, Bên nhận:
- Hoàn trả hoặc huỷ toàn bộ Thông tin mật và bản sao (kể cả bản trên máy cá nhân, kho mã, ổ chia sẻ, công cụ quản lý dự án);
- Thu hồi mọi tài khoản / khoá truy cập đã được cấp;
- Xác nhận bằng văn bản (email từ người đại diện) việc đã hoàn trả / huỷ.

Ngoại lệ: bản sao lưu tự động khó xoá riêng lẻ, hoặc bản phải giữ theo quy định pháp luật — vẫn chịu nghĩa vụ bảo mật đến khi bị huỷ theo chu kỳ.

## Điều 8. Vi phạm & bồi thường
- Bên vi phạm bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh; [phạt vi phạm: ...% / mức cụ thể — luật sư soạn, lưu ý giới hạn theo luật áp dụng cho từng loại hợp đồng];
- Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu chấm dứt ngay hành vi vi phạm.

## Điều 9. Luật áp dụng & giải quyết tranh chấp
- Luật áp dụng: **pháp luật Việt Nam**.
- Tranh chấp được giải quyết bằng thương lượng trong [...] ngày; không thành thì hoà giải; không thành thì đưa ra [Toà án có thẩm quyền tại ... / Trọng tài thương mại ... theo quy tắc tố tụng của trung tâm đó — luật sư chọn].

## Điều 10. Điều khoản chung
Toàn bộ thoả thuận; sửa đổi phải bằng văn bản; không chuyển nhượng khi chưa có chấp thuận; điều khoản vô hiệu không làm vô hiệu phần còn lại; ký bằng chữ ký số / hợp đồng điện tử có giá trị như bản giấy; số bản: [...].

| | Đại diện Bên A | Đại diện Bên B |
|---|---|---|
| Họ tên, chức vụ | | |
| Chữ ký / chữ ký số | | |
| Ngày | | |

---

### Checklist nội bộ trước khi gửi
- [ ] Mục đích ghi cụ thể, không chung chung kiểu "hợp tác kinh doanh"
- [ ] Đã hỏi khách có đưa dữ liệu cá nhân không → nếu có, chuẩn bị DPA
- [ ] Người ký có thẩm quyền (đúng người đại diện / có giấy uỷ quyền)
- [ ] Bản đã ký lưu vào hồ sơ dự án, ghi ngày hết hạn nghĩa vụ vào lịch

---
*Mẫu tham khảo, không phải tư vấn pháp lý — https://cuongthai.com/about/quy-trinh. Bắt buộc có luật sư rà soát.*