# Hợp đồng khung dịch vụ phát triển phần mềm (Master Services Agreement — MSA)

> ⚠️ **MẪU THAM KHẢO — CẦN LUẬT SƯ RÀ SOÁT TRƯỚC KHI SỬ DỤNG.** Đây không phải tư vấn pháp lý. Điều khoản, căn cứ pháp lý và văn bản hiện hành phải được luật sư của hai bên kiểm tra cho từng giao dịch.
>
> **Mục đích:** khung pháp lý chung cho quan hệ hợp tác; mỗi dự án / đợt việc cụ thể có một **SOW** riêng làm phụ lục.
> **Ai điền:** Pháp lý & Tài chính chủ trì; Kinh doanh, PM đóng góp; khách và luật sư khách rà soát.
> **Khi nào:** giai đoạn 04 · Hợp đồng, pháp lý & khởi động.

---

## Căn cứ (cần luật sư cập nhật)
- Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13);
- Luật Thương mại 2005 (36/2005/QH11);
- Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022);
- Luật Giao dịch điện tử 2023 (20/2023/QH15);
- Quy định hiện hành về bảo vệ dữ liệu cá nhân (Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15; Nghị định 356/2025/NĐ-CP);
- Quy định hiện hành về hoá đơn, chứng từ (Nghị định 123/2020/NĐ-CP và văn bản sửa đổi).

## Các bên
| | Bên A (Khách hàng) | Bên B (Nhà cung cấp) |
|---|---|---|
| Tên pháp nhân / cá nhân | | |
| Mã số thuế / CCCD | | |
| Địa chỉ | | |
| Người đại diện · chức vụ | | |
| Tài khoản ngân hàng | | |

## Điều 1. Định nghĩa
"Dịch vụ", "Sản phẩm bàn giao" (Deliverables), "SOW", "Nghiệm thu", "Lỗi" (Defect — sai khác so với đặc tả đã duyệt), "Yêu cầu thay đổi" (Change Request), "Thông tin bảo mật", "Tài sản có sẵn" (Pre-existing Materials), "Dữ liệu cá nhân".

## Điều 2. Phạm vi & thứ tự ưu tiên tài liệu
- Mỗi đợt việc được mô tả trong một SOW ký riêng.
- Khi mâu thuẫn: SOW (cho riêng đợt việc đó) → MSA → phụ lục khác.

## Điều 3. Quản lý thay đổi
- Mọi thay đổi phạm vi đi qua Phiếu yêu cầu thay đổi (CR) có đánh giá ảnh hưởng về thời gian, chi phí, rủi ro.
- Chỉ thực hiện khi Bên A duyệt bằng văn bản (bao gồm email từ đầu mối được chỉ định).

## Điều 4. Nghiệm thu
- Nghiệm thu theo tiêu chí trong SOW / SRS đã ký.
- Thời hạn Bên A kiểm tra: … ngày làm việc kể từ khi nhận bàn giao mốc. Quá hạn không phản hồi: [thoả thuận cách xử lý].
- Lỗi không chặn nghiệm thu được ghi vào danh sách và xử lý trong bảo hành.

## Điều 5. Phí dịch vụ & thanh toán
- Phí theo từng SOW; thanh toán theo mốc gắn với biên bản nghiệm thu mốc.
- Hoá đơn điện tử phát hành theo quy định; thời hạn thanh toán … ngày.
- Chi phí bên thứ ba (cloud, giấy phép, API trả phí) do … chi trả, đứng tên ….
- Chậm thanh toán: [lãi chậm trả / quyền tạm dừng — luật sư soạn].

## Điều 6. Sở hữu trí tuệ
- **Sản phẩm viết riêng** cho Bên A: quyền tài sản chuyển giao cho Bên A **khi Bên A thanh toán đủ** phí của SOW tương ứng.
- **Tài sản có sẵn** của Bên B (thư viện, khung, công cụ, mẫu): Bên B giữ quyền; Bên A được cấp quyền sử dụng không độc quyền, vĩnh viễn trong phạm vi sản phẩm.
- **Thành phần mã nguồn mở / bên thứ ba:** tuân theo giấy phép gốc; danh mục kèm theo bàn giao.
- Quyền nhân thân của tác giả theo luật.

## Điều 7. Bảo mật thông tin
- Phạm vi thông tin bảo mật, ngoại lệ, thời hạn nghĩa vụ (kể cả sau khi chấm dứt).
- Trả lại / huỷ thông tin bảo mật khi chấm dứt.

## Điều 8. Bảo vệ dữ liệu cá nhân
- Xác định vai trò: Bên A là Bên Kiểm soát dữ liệu; Bên B là Bên Xử lý dữ liệu (nếu áp dụng).
- Bên B chỉ xử lý theo chỉ dẫn bằng văn bản của Bên A; biện pháp bảo vệ; thông báo vi phạm trong … giờ.
- Chi tiết trong Thoả thuận xử lý dữ liệu (DPA) đính kèm.

## Điều 9. Bảo hành
- Thời hạn bảo hành: … tháng kể từ ngày nghiệm thu cuối.
- Bảo hành áp dụng cho Lỗi so với đặc tả đã duyệt; **không** áp dụng cho yêu cầu mới, thay đổi do bên khác, môi trường không được hỗ trợ.
- Mức độ và thời gian phản hồi: theo SLA đính kèm.

## Điều 10. Giới hạn trách nhiệm
- Tổng trách nhiệm tối đa: [luật sư soạn — thường bằng phí đã thanh toán của SOW liên quan].
- Loại trừ thiệt hại gián tiếp; ngoại lệ (vi phạm bảo mật, cố ý…).

## Điều 11. Bất khả kháng

## Điều 12. Thời hạn & chấm dứt
- Thời hạn MSA; chấm dứt khi vi phạm nghiêm trọng không khắc phục trong … ngày; chấm dứt vì thuận tiện (báo trước … ngày).
- **Khi chấm dứt:** thanh toán phần việc đã nghiệm thu; bàn giao mã nguồn và tài liệu tương ứng; **trả dữ liệu** ở định dạng mở trong … ngày; xoá dữ liệu theo thời hạn đã thoả thuận và lập biên bản.

## Điều 13. Giải quyết tranh chấp & luật áp dụng
Thương lượng → hoà giải → [Toà án / Trọng tài thương mại — luật sư chọn]. Luật áp dụng: pháp luật Việt Nam.

## Điều 14. Điều khoản chung
Thông báo (địa chỉ, email đầu mối), chuyển nhượng, toàn bộ thoả thuận, sửa đổi bằng văn bản, số bản, hiệu lực của hợp đồng điện tử.

## Phụ lục
1. SOW số …
2. Thoả thuận xử lý dữ liệu (DPA) — nếu áp dụng
3. SLA bảo hành / bảo trì
4. Danh mục giấy phép bên thứ ba

| | Đại diện Bên A | Đại diện Bên B |
|---|---|---|
| Họ tên, chức vụ | | |
| Chữ ký / chữ ký số | | |
| Ngày | | |

---
*Mẫu tham khảo, không phải tư vấn pháp lý — https://cuongthai.com/about/quy-trinh. Bắt buộc có luật sư rà soát.*